凤形股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  1、耐磨材料：本业务主要由子公司凤形新材料从事，其主营业务为金属铸件领域的耐磨材料研发、生产、销售和技术服务，基本的产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、衬板等，属于新型研磨介质，大范围的应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产环节。

  公司生产为以销定产模式，采购主要通过招标采购，销售部与客户签订合同，生产部根据销售合同制订每月生产计划，供应部根据生产部每月报送的生产计划来编制采购计划，确定月采购量，并做好适当的储备。在采购定价方面，供应部每月根据富宝网、钢之家网站等公开信息渠道查询原材料采购价格，参考大型钢厂采购价，并进行多次询价，以掌握原材料市场行情报价走势，通过由生产部、供应部等部门组成的招标委员会公开对外招标，以便采购时能获得最优价格。

  公司以实现用户需求为目标，以非标类定制化生产模式为主，通过充分调研客户的真实需求，根据产品的型号、种类、性能指标等要求以销定产；针对部分常规产品，公司采用少量库存的生产模式，以提高对客户的真实需求的快速响应能力。

  公司营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。目前，产品的销售模式均为直销方式，即由公司与用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供售前、售中、售后服务，同时销售部门会根据以往的合作经验关注实时经营情况对客户进行定期的信用评定，并制定相应的信用政策。

  公司产品的研发主要由技术中心负责。技术中心下设专家委员会、耐磨材料研究所、工艺技术装备研究中心、检验检测与质量控制中心等职能部门。其中专家委员会主要负责制定公司技术发展规划和年度创新计划，论证和确定研发项目；耐磨材料研究所主要负责耐磨材料新产品、新工艺研发项目的实施；工艺及技术装备研究中心具体分为：生产线改进小组、模具研发小组、节能工艺研发小组、环境工程研发小组以及其他工艺技术装备研究小组等，各小组技术人员基本覆盖各车间、各关键工艺和设备，可为提高生产线的正品率、节能降耗、现场管理和环境保护确实起到推进作用；检验检测与质量控制中心主要负责公司日常产品和试制产品的检测。

  2、特种电机及其集成产品：本业务主要由子公司康富科技从事，其主营业务为高效特种电机及其特定场景应用的研发、制造、销售与服务，产品广泛应用于船舶、军工、通信设施、商场、医院等场所和领域。

  公司主要产品通常采取“以销定采”的采购模式，商务部门配合销售部门签订销售合同后指定专门采购人员，采购人员根据订单要求、生产部门的生产安排制定采购计划。在与供应商签订采购合同后，质量控制部门将对采购内容进行质量检查，合格后方可入库。

  公司主要的生产模式为“以销定产”，与客户签订销售合同后，根据合同订单的具体条款以及客户的需求，进行技术方案研制、原材料采购，并合理编制生产计划安排生产，严格按照设计图纸和生产工艺操作，实施全面质量控制。同时产品最后经过质检部门质量检测，合格并封装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证。

  公司销售采取直销的模式，发电机产品直接销售给配套生产厂商，船电集成系统直接销售给终端客户船厂或配套厂。销售体系为销售中心负责市场调研、品牌宣传、产品销售、合同履约、客户关系维护等工作，其下设船电集成部、电机销售部、市场部、售后服务部，其中船电集成部主要负责船电集成业务的销售和实施，电机销售部主要负责电机业务销售，市场部主要负责品牌宣传推广及产品市场调研，售后服务部主要负责合同履约。

  公司研发模式为以自主研发为主，依据特定项目需求特性与特定专长的科研院所联合研发为有效补充。自主研发由公司研发中心下辖的电机研究所负责，自主研发内容包括新产品、新技术、新工艺的研发。电机产品是自主研发的重点方向，研究所会根据客户的真实需求研发特种发电机，以满足不同行业客户对发电机性能的不同要求。此外，公司还积极参与多项发电机国家标准的制定，不断学习并了解当前国内外先进的发电机研发制造技术，结合市场变化趋势和行业发展状况进行研发，并将科研成果快速产业化，进而取得社会经济效益。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

  经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

  公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  2021年公司实现营业收入94,504.26万元，归属于上市公司股东的净利润9,547.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,082.58万元，基本每股收益1.03元/股。

  具体内容详见2022年4月9日在巨潮资讯网（）披露的公司《2021年年度报告全文》。

  公司《2021年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润95,474,340.49元，加上年初未分配利润272,599,015.20元，扣除当年分配上年分红10,560,000.00元，公司本年度可供分配的利润为357,513,355.69元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营需要，公司董事会提出公司2021年度利润分配方案为：2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

  公司董事会出具了《董事会关于2021年不进行利润分配的专项说明》，独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，大信会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  7、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第6-00007号《凤形股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》，公司保荐机构中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2021年度募集资金使用与使用情况的专项核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据公司2022年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及子公司2022年度银行授信额度合计不超过102,600万元人民币，具体融资金额在该额度内视实际资金需求予以确定。为提高公司日常工作效率，董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层具体办理公司贷款等相关事宜。授信期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止。该额度内的授信，可在各行授信范围内，综合考虑公司贷款期限及财务成本调整使用。

  具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（）刊载的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  12、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

  为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，同意公司制定《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴实施方案》。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  召开地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号二楼会议室

  本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，其中以通讯方式出席人数为1人，会议由监事会主席饶琛敏女士主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

  经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  具体财务数据详见同日在巨潮资讯网（）披露的公司《2021年年度报告全文》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  经审核，监事会认为：公司2021年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本的利润分配方案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该利润分配方案。

  经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2021年度内部控制自我评价报告》无异议。

  6、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  经审核，监事会认为：2021年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害股东利益的情形。

  具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券》和巨潮资讯网（）的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

  本议案为关联交易议案，关联监事饶琛敏、钟华回避表决。2名关联监事回 避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议， 本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司本次为子公司提供担保，是为支持子公司发展，满足其经营需要，符合公司整体利益。子公司经营状况良好，公司为其提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次担保事项。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  经审核，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次续聘审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  10、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

  为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据生产经营需要，凤形股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2022年度拟与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额约7,960万元，去年同类交易实际发生金额为3,996.29万元。

  为了规范日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则和《关联交易决策制度》对关联交易的规定，公司于2022年4月8日召开了第五届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事杨剑、艾强回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。

  注：1、自2022年1月1日至本公告日，公司未与上述关联方发生关联交易事项；

  与公司的关联关系：公司5%以上股东陈晓在参股公司金域凤形（公司持股比例为40%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。

  与公司的关联关系：公司5%以上股东陈晓在参股公司通化凤形（公司持股比例为49%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。

  主营业务：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务等

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪科技为关联法人。

  主营业务：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的董事长，泰豪军工为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪军工为关联法人。

  主营业务：发电机及发电机组制造，销售，各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特种设备制造，发电、输电、供电业务等。

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，三波电机为泰豪科技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，三波电机为关联法人。

  主营业务：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收设备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产和销售等

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，衡阳泰豪为关联法人。

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电源为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪电源为关联法人。

  主营业务：发电机、发电机组、工矿设备、输变电配套设备的开发、技术咨询、维修、设计、制造（仅限分支机构）、安装、销售和租赁等

  截至2021年9月30日，陕西沃达未经审计资产总额为11,684.77万元，净资产为2,329.01万元，2021年1-9月实现营业收入10,171.91万元，净利润为81.85万元。截至2020年12月31日，陕西沃达经审计资产总额为6,883.65万元，净资产为2,247.16万元，2020年1-12月实现营业收入12,293.12万元，净利润为197.39万元。

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，陕西沃达为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，陕西沃达为关联法人。

  主营业务：发电机、发电机组、燃气发电组、动力水泵组、输变电配套设备及配套产品技术开发、设计、制造、销售、安装、技术咨询、维修、租赁等

  截至2021年9月30日，泰豪沈阳能源未经审计资产总额为8,044.22万元，净资产为615.47万元，2021年1-9月实现营业收入8,081.19万元，净利润为97.64万元。截至2020年12月31日，泰豪沈阳能源经审计资产总额为6,137.23万元，净资产为517.83万元，2020年1-12月实现营业收入5,408.00万元，净利润为-232.17万元。

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪沈阳能源为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，陕西沃达为关联法人。

  主营业务：房屋及设备租赁；钢铁、建材、铁矿石、焦炭、铁合金、有色金属以及原材料销售；自营代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪进出口为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪进出口为关联法人。

  主营业务：计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业培训。

  截至2021年12月31日，泰豪学院未经审计资产总额为3,586.59万元，净资产为445.34万元，2021年1-12月实现营业收入278.05万元，2021年1-12月实现净利润为101.90万元。

  与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪学院为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪学院为关联法人。

  主营业务：房屋租赁；计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、通信设备配件、照明设备、环保设备、大屏幕显示器的开发、生产、销售等

  截至2021年12月31日，山东吉美乐有限公司未经审计资产总额为31,254.35万元，净资产为903.54万元，2021年1-12月实现营业收入1,118.20万元，2021年1-12月实现净利润为-470.91万元。

  与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。

  13、南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司（以下简称“泰豪文化创意”）

  主营业务：广告设计、制作、发布、代理；多媒体与平面设计；商务信息咨询；投资管理咨询；房屋租赁等

  与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪文化创意为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。

  与公司的关联关系：江西泰达控股股东为泰豪创意科技集团有限公司（以下简称“泰豪创意集团”），艾强为泰豪创意集团法定代表人，同时艾强又为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。

  注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号孵化中心A座三楼

  与公司的关联关系：江西瑞悦控股股东为泰豪创意集团，艾强为泰豪创意集团法定代表人，同时艾强又为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。

  主营业务：高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育及短期培训教育等。

  与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪动漫为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪动漫为关联法人。

  本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

  在本次董事会之前尚未签订协议，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

  公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

  日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  2022年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

  公司关于2022年度日常关联交易预计的事项为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

  综上，同意公司将上述事项的相关议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

  经审核，我们认为：公司2021年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2022年度，公司预计发生日常关联交易符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等的有关规定。因此，我们认可上述议案，并同意将其提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凤形股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

  为满足公司控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证业务顺利开展，公司拟为全资子公司康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）、全资子公司南昌康富新能源技术有限公司（以下简称“康富新能源”）、全资子公司安徽省凤形新材料科技有限公司（以下简称“凤形新材料”）、全资子公司济南吉美乐电源技术有限公司（以下简称“济南吉美乐”）（申请不超过64,600万元（包含64,600万元）银行授信提供担保，担保额度的使用期限自股东大会审议通过起一年内有效，担保具体内容以合同约定为准，上述担保额度以实际发生的金额和期限为准，该担保额度在以上期限内可循环使用且任一时点的担保余额不超过审议通过的担保额度。董事会提请股东大会授权董事长在授权担保额度范围内具体负责与银行签订（或逐笔签订）相关文件，不再另行召开董事会和股东大会。

  2022年4月8日公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述担保尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后生效。

  主要经营范围：新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、船用配套设备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要经营范围：新能源电机电控系统、发电机、节能电机产品及配件、节能应用系统、电力设备、传动设备、船舶设备及其系统应用，水电成套设备、自动化控制设备、机械设备、电子产品、高新技术产品的研发、生产、销售、安装、技术服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板及其他耐磨材料研发、制造和销售；机械设备制造和销售；房租租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工；从事货物或技术的进出口业务。

  主要经营范围：电源新技术开发及技术服务；发电机组及配件、取力发电设备及配件、电源设备及配件、特种电机及配件、挂车电站、储能电源、电源车、新能源发电设备、电源控制系统及设备、非专控通信产品、供配电系统及设备、机械设备及配件、电子产品的开发、生产、销售、技术服务、技术转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司将根据子公司实际用资需求，提请股东大会授权公司董事长在授权担保额度范围内负责与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定进行信息披露。

  公司董事会审议后认为，公司为全资子公司康富科技、康富新能源、凤形新材料以及济南吉美乐提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。康富科技、康富新能源、凤形新材料、济南吉美乐经营状况良好，公司为其提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控，因此全资子公司未提供反担保。董事会认为本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  经核查，公司独立董事认为公司为康富科技、康富新能源、凤形新材料、济南吉美乐在申请银行授信时提供担保，担保金额上限为64,600万元，提供担保有利于其业务的顺利开展，符合上市公司的利益，本次担保事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司为控股子公司提供担保，并同意将该事项提交股东大会审议。

  截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保累计余额为36,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.91%，公司的担保均为对控股子公司的担保，公司及控股子公司对合并报表外单位均无提供担保的情形。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任公司2022年度审计机构，聘期一年。在2021年度与公司的合作过程中，大信为公司提供了优质的审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚，具有较强的投资者保护能力。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度财务报告审计和内部控制审计的范围和要求与大信协商确定审计业务费用并签署相关协议。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

  近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。

  首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

  2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户107家。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

  拥有注册会计师、资产评估师、税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师执业资质。1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，2019-2022年度签署的上市公司审计报告有江西洪城环境股份有限公司2018-2021年度审计报告、2021-2022年签署的上市公司江西万年青水泥股份有限公司2020-2021年度审计报告、2022年签署的上市公司江西赣粤高速公路股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，任江西省注册会计师协会副会长。

  曾签署的上市公司有，2016-2020年度签署的上市公司江西恒大高新技术股份有限公司2015-2019年度审计报告、2016-2020年度签署的上市公司江西三鑫医疗科技股份有限公司2015-2019年度审计报告，2018-2020年度签署的上市公司江西新余国科科技股份有限公司2017-2019年度审计报告。

  拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计等证券服务，2020年开始为本公司提供审计服务。未在其他单位兼职。

  拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。

  大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。拟签字项目合伙人李国平、拟签字注册会计师许崇武、拟任项目质量控制复核人赖华林近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定审计费用。

  公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审核相关资料，审计委员会认为大信满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，因此同意向董事会提议续聘大信为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

  经审核，大信具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。大信作为公司的2021年度审计机构，在进行公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了相应的责任、义务，与独立董事、审计委员会沟通及时有效，较好地完成了公司委托的审计工作，报告内容客观、公正，体现了较强的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司本次提名会计师事务所的程序符合《公司章程》及相关规定。续聘大信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，基于上述，我们同意公司续聘大信为2022年度审计机构，并将《关于续聘会计师事务所的议案》提交第五届董事会第十六次会议审议。

  经核查，我们认为：大信具有证券相关从业资格和上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，大信在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，体现了较强的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司审议聘用大信的程序符合《公司章程》及相关规定。续聘大信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，基于上述，我们同意公司续聘大信为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

  大信具备审计业务的丰富经验和职业素质，同时2021年度为公司提供审计服务，在对公司进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地完成了各项工作，出具的各项报告均能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

  为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘请大信为公司2022年度审计机构，聘期一年。该议案需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  经审核，监事会认为：大信具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次续聘审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月完成了康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权收购，2021年6月完成了康富科技有限公司49%股权收购，目前公司持有康富科技100%股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将康富科技2021年度业绩承诺完成情况说明如下：

  2019年8月23日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金23,562万元收购洪小华、麦银英等49名自然人股东持有的康富科技51%股权。2019年9月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2019年10月10日康富科技完成股权转让的工商变更登记手续，本次工商变更完成后，公司持有康富科技51%股权，康富科技成为本公司控股子公司。

  2021年5月20日，公司召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以22,638万元购买洪小华持有的康富科技49%股权。2021年6月7日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2021年6月24日康富科技完成股权转让的工商变更登记手续，本次工商变更完成后，公司持有康富科技100%股权。

  根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，洪小华、麦银英等49名自然人股东承诺：康富科技在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019年度：3,300万元；②2020年度：4,200万元；③2021年度：5,100万元。交易对方承诺康富科技在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定对公司予以补偿。净利润数指康富科技经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  ①在业绩承诺期内，若康富科技业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：

  交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－已补偿金额；

  以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

  ②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。

  ③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的每年专项审核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司另行补偿。因标的资产减值应另行补偿的计算公式如下：

  因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响

  ④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后10个工作日内将根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的因减值另需补偿金额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方式支付给公司。

  ⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》确定的补偿金额。

  ⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康富科技有限公司2021年度《审计报告》（大信审字[2022]第6-00016号），康富科技2021年度实现的净利润为5,191.54万元，扣除非经常性损益后净利润为4,635.46万元，2019年至2021年三年累计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润13,164.52万元，累计应完成业绩承诺净利润为12,600万元，累计完成业绩承诺数的104.48%,不涉及业绩补偿事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凤形股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2022年4月8日以现场和通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2022年4月29日召开公司2021年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《凤形股份有限公司章程》等规定。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月29日9:15-15：00。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）于2022年4月22日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月9日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上刊登的相关公告。

  公司第五届董事会独立董事胡华勇、李健、钟刚将在2021年度股东大会上进行述职。

  本次股东大会中议案5、7、8、9、10将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者热情参加。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

  为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司就疫情防控期间参加本次股东大会（含登记）提示如下：

  建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会，参加现场会议人员必须遵守参会地的防疫要求。

  1、登记时间：2022年4月26日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

  2、登记地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号证券部

  （1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

  （2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书和出席人身份证原件及复印件进行登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电线）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2022年4月26日15:30。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

  七、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统投票的时间为2022年4月29日9：15-15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席凤形股份有限公司2021年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

  2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383号）核准，公司于2021年09月08日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票19,988,706股，发行价格17.71元/股，募集资金总额为人民币353,999,983.26元，扣除不含税的各项发行费用3,640,555.32元后，实际募集资金净额为350,359,427.94元。该募集资金已于2021年09月09日划至公司指定账户。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字【2021】230Z0177号《验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关法律法规，结合公司真实的情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过，2020年7月，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第一次会议审议通过。

  2021年9月16日，公司和保荐人中原证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

  2021年10月26日，公司、南昌康富新能源技术有限公司、保荐人中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储四方监管协议》符合要求，四方监管协议履行不存在问题。

  2021年度,公司不存在募集资金实际投资项目变更或募集资金投资项目对外转让的情况。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，均已及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用的相关情况，不存在募集资金违规使用的情形。