股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监督管理指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律法规要求，对红宇新材 2015
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可[2012]897 号”文）核准，
公司获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格为每股 17.20
元，承销总干事为西部证券股份有限公司。这次发行募集资金总额 412,800,000.00
本次募集资金到账时间为 2012 年 7 月 27 日，募集资金到位情况已经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职湘 QJ[2012]T9”号验资报告。
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383 号）核准，公司非公开发行的人民
币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 41,935,483 股，发行价格为
每股人民币 4.03 元，募集资金总额为人民币 169,000,000.00 元，扣除本次发行费
交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管
募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，
进行了规定。该管理办法经公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过；根据
中国证监会《上市公司监督管理指引第 2 号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告［2012］44 号）的相关规定，公司已完成对《管理办法》的补
充修订，并于 2013 年度股东大会审议通过后实施。公司已将深圳证券交易所印
交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的规定，公司及原保荐人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”
或“保荐人”）于 2012 年 8 月 13 日分别与交通银行长沙高桥支行和广发银行
券于 2013 年 2 月 2 日与工商银行内丘支行签署了《募集资金四方监管协议》。四
公司因再次申请发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，
另行聘请的保荐人应当完成原保荐人未完成的持续督导工作。2014 年 11 月
28 日，公司终止与西部证券的首次公开发行股票的保荐协议，与天风证券股份
有限公司（以下简称“天风证券”）签订了《2014 年度非公司发行人民币普通股
（A 股）的保荐协议书》，聘请天风证券股份有限公司承担公司 2014 年度非公开
2015 年 1 月 26 日，公司及保荐人天风证券分别与交通银行长沙高桥支行
2015 年 2 月 2 日，公司与河北红宇鼎基耐磨材料有限公司（以下简称“红
宇鼎基”）和天风证券与工商银行内丘支行签署了《募集资金四方监管协议》。四
2016 年 1 月 13 日，公司与保荐机构天风证券、长沙银行股份有限公司星城
募集资金专户中初始存放金额为 373,704,957.11 元，取得利息收入及银行手
31 日，本公司尚未使用募集资金，募集资金专用账户余额为 161,000,000.00 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存储放置专项账户的存款余额如下：
购买 7 天通知存款，资金划转至募集资金账户的子账户 。截止 2015 年 12
月 31 日，长沙银行星城支行通知存款账号 余额为 161,000,000.00 元。
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，公司在长沙银行星城支行通知存款账号
余额为 161,000,000.00 元，与“天职业字[2015]15417”号验资报告所审验的募集资金净额人
民币 159,490,566.04 元存在一定的差异，系公司暂未全部支付非公开发行会计师、律师服务费的影
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资 本年度 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预定可使 本年度实现的 是不是达到 性是否发
超募资金投向 投资总额 总额（1） 投入金额 投入金额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 效益 预计效益 生重大变
注 1、金洲新区二期工程年产 2.5 万吨高合金耐磨铸件项目原定 2015 年 9 月 30 日投产，由于项目进展顺利，该项目自 2014 年 12 月开始，部分生产线 日，金洲新区二期工程年产 2.5 万吨高合金耐磨铸件项目仍有部分生产线 万元；预计
注 2、河北红宇鼎基耐磨材料有限公司股权收购及增资项目未达到预计收益的原因：截至 2015 年 12 月 31 日，该项目累计实现效益 204.02 万元，
比预计收益低，根本原因是 2013 年收购红宇鼎基后，市场环境发生较大变化，受其影响红宇鼎基衬板产品产销量和价格均会降低。根据收购协议，
公司收购红宇鼎基后将对其进行扩产，但由于市场环境的变化，公司放缓了红宇鼎基项目建设并对原有生产线进行了技术升级，致使 2015 年度产能
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募投资金项目未出现重大变化。
1、2012 年 10 月 12 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以超募资金收购河北鼎基钢铁铸件有限公司所持河北鼎基耐磨材料有
限公司 70%股权并向拟控股子公司增资的议案》，赞同公司使用超募资金人民币 18,172,812 元收购河北鼎基钢铁铸件制造有限公司所持河北鼎基耐磨
材料有限公司 70%股权并且使用超募资金人民币 11,827,188 元向控股子公司鼎基耐磨进行增资，合计金额为 3,000 万元。已使用 2,828.22 万元。
超募资金的金额、用途及使用 2、2013 年 5 月 3 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金 6000 万元的议案》，赞同公司使用 6000
3、2013 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》，同意使用不超过 3,800
4、2014 年 5 月 9 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的方案，赞同公司使用 2,934.49
2013 年 5 月 3 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目进行部分调整的议案》，赞同公司对募集资金投资项目
1、为使公司生产区和技术研发区能进行专业化划分，优化工作流程，提高使用效率，节省投资，拟将二期工程的试验车间和检验测试中心作为工程
募集资金投资项目实施地点 技术中心的一部分，并与工程技术研究中心其他工程一起兴建。拟建的工程技术研究中心位于在公司总部对面新购置土地上。公司二期工程建设项目中试
变更情况 验车间和检验测试中心的投资金额分别为 1496.13 万元和 985.77 万元，合计 2481.9 万元。
2、为充分的利用现有的销售经营渠道，节省公司的市场开拓成本，迅速推广公司节能衬板技术，同时为公司在全国范围内进行战略性布局，公司拟通
过对外收购衬板生产厂商，来实现募集资金使用计划中的 5000 吨衬板生产。故公司将取消生产衬板的铸造三车间和铸造六车间的建设。上述两车间
的投资金额为 3526.96 万元募集资金，将全部用于对外并购衬板生产厂商。
2013 年 5 月 3 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目进行部分调整的议案》，赞同公司对募集资金投资项目
由于一期工程尚有一间已建成没有投入到正常的使用中的生产车间，为了利用现有资源，加快建设进程，公司建议将原准备安置在铸造二车间的磨球生产设
备放置到一期工程未投入到正常的使用中的车间，将该车间作为铸造二车间。随公司生产规模的扩大，生产设备及其使用时间的增加，设备的修理和零部件的
加工也大幅度提升，需要一个专门的机加工车间。公司拟将已建成的原铸造二车间的厂房用作机加工车间。自公司迁至长沙宁乡基地始终没建设原材
料仓库，以致采购的大部分原材料都存放在娄底分公司，不利于公司的生产和销售的快速扩大，影响了公司的生产效率，故公司拟利用募集资金在现
有厂区内的一期工程用地内兴建一座合金仓库。以上实施方式的调整需新增投资 463.63 万元，通过在二期工程建设项目建设中节省部分募集资金来解决。
募集资金投资项目先期投入 2012 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事
及置换情况 会赞同公司以募集资金 3,802.41 万元置换截至 2012 年 7 月 31 日公司已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,802.41 万元。
募集资金投资项目部分生产 2014 年 12 月，公司 募集资金投资项目“金洲新区二期年产 2.5 万吨高合金耐磨铸件项目”部分生产车间已完成设施安装调试及试生产等前期工
车间正式投产情况 作，正式投产运行。2015 年，“金洲新区二期年产 2.5 万吨高合金耐磨铸件项目”其他生产车间依据工程完工情况陆续投产。
用闲置募集资金暂时补充流 2012 年 9 月 3 日，公司 2012 年度第一次临时股东会议审议通过了《关于使用部分现在募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用募集
动资金情况 资金专户中 5,900 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期为批准之日起不超过六个月。2013 年 3 月到期后已归还到募集资金专用账户。
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资 本年度 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预定可使 本年度实现的 是不是达到 性是否发
超募资金投向 投资总额 总额（1） 投入金额 投入金额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 效益 预计效益 生重大变
2014 年 6 月 11 日，经公司第二届董事会第 9 次会议审议通过，同意公司变
更 2,940 万元募集资金的用途，用于设立山东信发红宇科技有限公司。截至 2015
天职业字[2016]58-1 号《2015 年度募集资金存储放置与使用情况鉴证报告》。报告认
为：红宇新材董事会编制的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会关于 2015
2015 年 12 月 31 日，红宇新材不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；
规的情形。保荐人对红宇新材 2015 年度募集资金存储放置与使用情况无异议。
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